社外取締役・社外監査役

• 社外役員の状況
• 選任理由
• トレーニング
• 経営陣幹部・取締役の報酬

社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準として、「コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」において「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

社外役員の独立性に関する基準

当社の社外取締役または社外監査役（以下併せて「社外役員」という。）が独立性を有していると判断されるには、当該社外役員が、以下のいずれにも該当してはならない。

• 当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社から受けた者）またはその業務執行者（会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。）
• 当社の主要な取引先（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結営業収益の2％以上の支払いを行っている者）またはその業務執行者
• 当社または当社の連結子会社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員である者
• 過去3年間において上記イからハに掲げる者
• 当社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームである場合は、過去3事業年度の平均で、当該ファームの連結総売上高の2％以上の財産を当社から得ているファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者）
• 当社から過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
• 次の（ⅰ）から（ⅳ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等内の親族

1. 上記イからへまでに掲げる者
2. 当社の子会社の業務執行者
3. 当社の子会社の業務執行者でない取締役
4. 過去3年間において前（ⅱ）および（ⅲ）または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

また、独立性の判断にあたっては、当該基準及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準に基づいております。 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定し、次の社外取締役及び社外監査役を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。社外取締役及び社外監査役と当社との関係等は、以下のとおりであります。

選任理由

社外取締役／社外監査役	氏名	人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係	選任理由
社外取締役	佐藤 義雄	同氏は、当社の株主及び取引先である住友生命保険相互会社の出身者であります。当社は、同社から有価証券の売買取引の受注及び生命保険代理店契約に基づく手数料を受け取っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。当社は、同社の保険に加入し保険料等を支払っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。	大手金融機関での長年の豊富な経験と知識を有し、また、社長・会長の就任歴で培われた経営に関する経験と知識を有しており、社外取締役として客観的な視点から当社の業務執行の適切な監視・監督や助言を期待できるためであります。
社外取締役	石田 惠美 （戸籍上の氏名：矢野 惠美）	記載すべき事項はありません。	弁護士・公認会計士実務における高度な専門知識を有し、金融機関や事業会社での社外取締役や監査役の経験を有しており、客観的・専門的な視点から当社の業務執行の適切な監視・監督や助言を期待できるためであります。
社外取締役	吉原　和仁	記載すべき事項はありません。	大手証券会社勤務や外資系運用会社でのファンドマネージャーとしての長年の豊富な投 資経験と知識、また20年超に亘る代表取締役社長のキャリアで培われた経営に関する知見を有しており、社外取締役として客観的な視点から当社の業務執行の適切な監視・監督や助言を期待できるため、新たに社外取締役候補者といたしました。
社外取締役	白井　真	記載すべき事項はありません。	金融庁証券取引等監視委員会専門検査官として培われた金融分野の豊富な知識・経験を活かし、客観的・専門的な視点から当社の業務執行、コンプライアンスに対し適切な監視・監督や助言を 期待できるため、新たに社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を遂行する ことが出来るものと判断しております。
社外監査役	伊藤 逸朗	同氏は、当社の株主及び取引先である三菱UFJ信託銀行株式会社の出身者であります。当社は、同社から有価証券の売買取引を受注し、手数料を受け取っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。当社は、同社と株式事務代行委託契約等を締結し、同契約に基づく手数料を支払っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。	金融機関のコンプライアンス分野等において豊富な経験と知識を有しており、その経験と実績から社外監査役として、適切な法令監査・会計監査および客観的・中立的な立場から経営の監視や適切な助言を期待できるためであります。
社外監査役	木村 祭氏	同氏は、当社の取引先である株式会社ヨンドシーホールディングスならびに同社の企業グループに属する株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ及び株式会社アスティの出身者であります。 当社は、株式会社ヨンドシーホールディングスの幹事証券会社の1社でありますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。	事業会社の経営者としての長年の豊富な経験により、幅広い知識を有し、企業統治に関しても高い見識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できるためであります。
社外監査役	荒木 裕三	同氏は、当社の株主及び取引先である株式会社広島銀行の出身者であります。当社は、同行から有価証券の売買取引を受注し、手数料を受け取っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同行は当社の主要な取引先には該当しておりません。 当社は、同行から借入れをしておりますが、当該借入額が当社の短期借入金等に占める割合は低く、同行は当社の主要な取引先には該当しておりません。	金融機関における長年の豊富な経験を有しており、また会社経営の経験から、企業統治にも高い見識を有しており、社外監査役の立場として客観的かつ中立的な立場から経営の監視や適宜適切な助言が期待されるためであります。

取締役のスキル・マトリックス

氏名	地位	企業経営	金融 サービス	財務・会計	法務・ ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ	IT・ デジタル	人事/ 人事開発	サステナビリティ
小川 憲洋	取締役兼 社長執行役員	○	○					○
圓城寺 貢	取締役兼 常務執行役員	○	○	○	○			○
松本 誠	取締役兼 上席執行役員		○	○		○	○	○
平田 聡	取締役兼 上席執行役員		○		○	○		○
佐藤 義雄	社外取締役	○	○		○			○
石田 惠美	社外取締役			○	○		○	○
吉原 和仁	社外取締役	○	○				○
白井 真	社外取締役	○	○		○

トレーニング

当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」第13条に以下のとおり定めております。
第13条（役員の責務・研修等）

1. 役員は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽に努める。
2. 役員は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、自らの職務を遂行する。
3. 役員は、就任後、役員研修を受けるとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の経営上重要な事項につき取締役社長またはその指名する取締役から説明を受ける。

経営陣幹部・取締役の報酬

1. 役員報酬の決定方針は、企業価値の持続的な向上や株主価値との共有、人材確保の観点から適切なインセンティブ機能を有するよう以下のとおりとする。
   1. 業績との連動性に配慮したものであること
   2. 報酬水準等は外部機関の調査データ等に基づく客観的な比較検証により、役割と責務に相応しい水準とすること
   3. 個々の能力や目標達成度等の実績および経営状況等に見合った内容とすること
   4. 取締役会が役員報酬を決定するに際しては、指名・報酬委員会の答申を受けその内容を尊重し、株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすことのできる透明性・公平性・客観性を確保すること
2. 役員の報酬は、役職ごとに以下のとおり構成する。 　
   1. 取締役(社外取締役を除く)および執行役員固定報酬である月例報酬、単年度業績に連動する賞与ならびに株主価値との連動性を有する株式報酬(業績連動部分と固定部分)で構成する。
   2. 社外取締役固定報酬である月例報酬および株主価値との連動性を有する株式報酬(固定部分)で構成する。
   3. 監査役固定報酬である月例報酬で構成する。
3. 役員の報酬決定手続きは、以下のとおりとする。
   1. 取締役(執行役員を兼ねる場合を含む。)の月例報酬および賞与は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。
   2. 監査役の月例報酬は、株主総会決議の範囲内で、各監査役の協議により決定する。
   3. 執行役員(取締役を兼ねる場合を含まない。)の月例報酬および賞与は、取締役会において決定する。
   4. 株式報酬は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。ただし、監査役への付与は、監査役の同意を得る。
   5. 取締役会が役員の報酬決定を行うに際しては、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重しなければならない。